Уставный капитал: что это, как его увеличить и когда компании требуется расширение

Фото: Shutterstock

Содержание

1. Что такое уставный капитал и зачем он нужен компании
2. Минимальный размер уставного капитала и требования закона
3. Сроки внесения уставного капитала
4. Как формируются доли участников в уставном капитале
5. Когда увеличение уставного капитала становится необходимым
6. Способы увеличения уставного капитала
7. Вклад в уставный капитал: что можно вносить
8. Уставный капитал при выходе участника из общества
9. Уставный капитал для малого бизнеса: что важно учитывать
10. Правовые ограничения и требования при увеличении уставного капитала

Что такое уставный капитал и зачем он нужен компании

Создание любого коммерческого предприятия требует формирования стартового финансового фонда. Его называют уставным капиталом (УК). Что такое уставный капитал — это общая стоимость взносов всех учредителей на момент регистрации компании. Показатель устанавливает нижнюю границу активов юридического лица. Одновременно он служит финансовой гарантией для кредиторов.

С юридической точки зрения это стартовая материальная база, без которой регистрация компании невозможна. Уставный капитал общества выполняет три главные функции.

1. Распределительная. Он позволяет определять вес голоса каждого собственника на общих собраниях и размер дивидендов, на которые он может претендовать.
2. Гарантийная. Это та «подушка безопасности», на которую может рассчитывать кредитор в случае проблем у компании.
3. Стартовая. Средства фонда формируют первоначальную базу активов для запуска работы.

Имущество, внесенное в качестве оплаты капитала, становится собственностью компании, обособленной от личного имущества учредителей.

Грамотное управление уставным капиталом — важный фактор успешного роста компании на всех этапах развития

Минимальный размер уставного капитала и требования закона

Законодательство определяет минимальный уставный капитал при создании юридического лица. Его нельзя снижать. Для ООО этот показатель равен 10 тыс. руб. В зависимости от формы организации или вида бизнеса требуемая сумма может оказаться существенно больше.

• Если вид организации — ООО или непубличное АО, минимальный размер уставного капитала составляет 10 тыс. руб.
• Если же это публичное акционерное общество (ПАО), минимальный размер УК составляет 100 тыс. руб.

Есть и примеры отраслей, где нужен повышенный уставный капитал. Так, страховые медицинские компании должны иметь УК не менее 120 млн руб. Предприятия по выпуску водочной продукции обязаны располагать капиталом от 80 млн руб. Банковские учреждения с универсальной лицензией могут работать при наличии 1 млрд руб. уставного капитала.

Номинальный размер капитала не всегда совпадает с реальной стоимостью активов компании. Бизнес развивается, и его чистые активы увеличиваются. Но иногда происходит обратное. Если результаты года показывают, что активы опустились ниже суммы УК, фирма выбирает между двумя действиями — сократить размер капитала или запустить ликвидацию.

Сроки внесения уставного капитала

Сроки внесения уставного капитала определяются договором об учреждении компании. При этом по закону есть максимальный период для формирования УК. Для ООО он составляет не более четырех месяцев после госрегистрации. Раньше допускалась оплата лишь 50% суммы капитала на старте, но сейчас закон требует полной оплаты в указанный период.

Нарушение этого требования влечет серьезные последствия.

• Неоплаченная часть доли переходит к обществу.
• Участник теряет право голоса на собраниях в части неоплаченной доли.
• Налоговые органы могут инициировать принудительное закрытие компании.

Как формируются доли участников в уставном капитале

Номинальную стоимость вклада участника делят на размер всего капитала. Так рассчитывают долю в уставном капитале. Участники могут оплатить доли по-разному.

• Деньгами. Самый простой способ. Участник переводит деньги на счет или приносит наличные в кассу организации. Минимальный взнос в уставный капитал ООО составляет 10 тыс. руб. Эту сумму вносят только деньгами.
• Имуществом. Если УК превышает минимальный порог, оставшуюся часть можно внести вещами, техникой или ценными бумагами.

Передача имущества предусматривает обязательное привлечение оценщика. Стоимость офисной техники или машины не может превышать заключение эксперта. Это правило защищает интересы кредиторов от искусственного раздувания активов.

Закон позволяет формировать капитал не только деньгами, но и недвижимостью, оборудованием и даже имущественными правами

Уставный капитал и ответственность участников

Владельцев бизнеса часто волнует вопрос безопасности личных активов. Уставный капитал и ответственность связаны напрямую: по общему правилу участники общества рискуют только суммой своего вклада и не обязаны покрывать долги компании из личных средств.

Но есть исключения. Активов организации может не хватить для расчета с кредиторами. При этом владельцы своими решениями довели компанию до несостоятельности. Тогда суд привлекает контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Предприниматель будет расплачиваться по обязательствам фирмы собственным имуществом. Размер уставного капитала уже не послужит защитным барьером.

Когда увеличение уставного капитала становится необходимым

На этапе старта многие ограничиваются минимальными 10 тыс. руб. Но по мере масштабирования бизнеса увеличение уставного капитала становится необходимостью. Основные причины для этого шага.

• Лицензионные требования. Для получения лицензий на торговлю алкоголем, частную охранную деятельность или работу с ценными бумагами УК должен соответствовать повышенным нормативам.
• Вход нового инвестора. Когда третье лицо готово вложить деньги в развитие, оно хочет получить долю в бизнесе. Это проще всего оформить через увеличение капитала и принятие нового участника.
• Привлечение кредитов. Банки охотнее выдают крупные займы компаниям с солидным капиталом, рассматривая его как подтверждение финансовой устойчивости.
• Участие в тендерах. Крупные заказчики часто выставляют требование к размеру капитала как фильтр от фирм-однодневок.

Способы увеличения уставного капитала

Закон предусматривает три механизма наращивания капитала. Об этих способах важно знать до принятия решения.

• Использование активов организации. Компания направляет накопленную нераспределенную прибыль на рост капитала. Номинальная доля каждого владельца в уставном капитале увеличивается пропорционально. При этом процентное соотношение владения между участниками сохраняется.
• Дополнительные взносы от текущих владельцев. Существующие собственники вносят дополнительные средства. Это может делать как один участник (тогда его доля растет, а остальных — размывается), так и все вместе пропорционально.
• Привлечение сторонних инвесторов. В компанию входит новый партнер, который вносит свой вклад и становится полноправным участником. Это самый распространенный сценарий при привлечении инвестиций.

По закону увеличивать уставной капитал можно тремя способами — за счет нераспределенной прибыли, взносов от текущих собственников, привлечением новых акционеров

Вклад в уставный капитал: что можно вносить

Участник может оплатить свою долю разными способами. Закон разрешает использовать в качестве вклада в уставный капитал как денежные, так и неденежные активы.

Что именно разрешено вносить.

• Денежные средства (российский рубль или валюта).
• Вещи (оргтехника, мебель, товары).
• Недвижимость (офисы, склады, земельные участки).
• Ценные бумаги.
• Имущественные права (например, право пользования помещением или патенты), которые оценены в денежном выражении.

Учредительные документы компании могут ограничивать перечень допустимого имущества для внесения в УК.

Уставный капитал при выходе участника из общества

Ситуация, когда партнеры расходятся, требует четкого алгоритма действий. Уставный капитал при выходе участника не уменьшается автоматически, но меняется структура владения.

Участник имеет право выйти из ООО, если это предусмотрено уставом. При этом ему выплачивается действительная стоимость его доли.

Расчет прост.

• Берутся чистые активы компании по данным бухгалтерии за последний отчетный период.
• Сумма умножается на размер доли участника в процентах.

Общество получает долю сразу после того, как участник подаст заявление. У компании есть три месяца на то, чтобы рассчитаться с выбывающим партнером. Затем у фирмы есть год на реализацию этой части: ее нужно разделить между действующими участниками или продать стороннему инвестору. Если этого не сделать, уставный капитал придется уменьшать.

Уставный капитал для малого бизнеса: что важно учитывать

Для небольших предприятий размер капитала часто кажется формальностью. Однако уставный капитал для малого бизнеса — это важный репутационный инструмент.

Почему не стоит ограничиваться минимумом в 10 тыс. руб.

• Доверие контрагентов. Поставщики охотнее дают отсрочку платежа фирмам с капиталом хотя бы в 50–100 тыс. руб. Это сигнал, что компания не «пустышка».
• Безопасность. Слишком маленький капитал при больших оборотах привлекает внимание налоговой инспекции.

Любое изменение уставного капитала требует соблюдения строгой процедуры с нотариальным заверением и регистрацией в налоговых органах

Правовые ограничения и требования при увеличении уставного капитала

Изменение УК компании подчиняется строгим правилам. Каждое увеличение уставного капитала нужно регистрировать.

Основные этапы и требования

1. Принятие решения. Участники компании собираются на общее собрание. Если капитал увеличивают за счет средств новых инвесторов или дополнительных взносов действующих участников, решение заверяет нотариус. Это правило введено для защиты от рейдерских захватов.
2. Внесение вкладов. Инвесторы и участники вносят деньги или передают имущество. Закон устанавливает конкретные сроки для этого.
3. Оформление в налоговой. У компании есть месяц после получения вкладов. За это время подают заявление Р13014, прикладывают нужные документы и обновленный устав.

Изменения вступают в силу только после записи в ЕГРЮЛ. Для третьих лиц это имеет юридическое значение. Если нарушить установленный порядок, увеличение капитала могут признать недействительным. Тогда компания не получит ожидаемого результата.